Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance Kodex der Hannover Rück SE
Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden („comply or explain").
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 in vier Punkten von den Kodexempfehlungen abweicht:
(Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 2; Betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen)
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich neben einer Barkomponente und Einzahlungen in eine Bonusbank zu 20 % der gesamten variablen Vergütung aus der automatischen Zuteilung von virtuellen Hannover Rück Share Awards zusammen. Die maximale Höhe der gesamten variablen Vergütung ist festgelegt (Cap). Die Anzahl der zugeteilten Share Awards bestimmt sich nach Höhe der 20 %-igen variablen Vergütung dividiert durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie fünf Handelstage vor und fünf Handelstage nach der ordentlichen Hauptversammlung für das jeweilige Zuteilungsjahr.
Somit steht bei der Zuteilung der Share Awards der auf diesen variablen Vergütungsbestandteil bei der Gesellschaft entstehende Aufwand zum Zuteilungszeitpunkt (Cap) fest. Bei diesen virtuellen Share Awards handelt es sich wirtschaftlich um ein auf vier Jahre Haltedauer ausgerichtetes Zwangsinvestment der Vorstände in die Hannover Rück-Aktie. Dieses Zwangsinvestment trägt somit positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, die sich im Aktienkurs widerspiegeln, entsprechend Rechnung.
Die Auszahlung dieser Share Awards erfolgt nach einer Sperrfrist von vier Jahren nach dem zum Auszahlungspunkt gültigen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividenden je Aktie. Damit folgen die virtuellen Share Awards dem wirtschaftlichen Schicksal von physisch zugeteilten echten Aktien.
Sollte der Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt höher liegen als der Aktienkurs zum Zuteilungszeitpunkt, kann dieser sich dadurch ergebende Mehraufwand für die Gesellschaft durch entsprechende Sicherungsmaßnahmen neutralisiert werden.
Soweit bei der variablen Vergütung die Lieferung echter Aktien zum Verbleib bei den Vorständen mit einer Veräußerungssperrfrist gewährt wird, ist ein Cap regelmäßig nur bei der Gewährung der Aktien (Zuteilungszeitpunkt) aber nicht zum Ausübungszeitpunkt vorgesehen, der nach Ablauf der Sperrfrist im Ermessen des Empfängers liegt.
Die virtuellen Share Awards der Hannover Rück haben einen Cap zum Zuteilungszeitpunkt und einen festen Ausübungszeitpunkt durch die Gesellschaft nach vier Jahren. Ein weiterer Cap zum Ausübungszeitpunkt ist bei Sicherungsmaßnahmen der Gesellschaft nach unserer Auffassung, insbesondere vor dem Hintergrund der gewünschten wirtschaftlichen Identität von virtuellen und echten Aktienzwangsinvestments entbehrlich. Vorsorglich erklärt die Gesellschaft jedoch eine Abweichung von Ziff. 4.2.3 Abs. 2 des DCGK.
(Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen)
Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 abzuweichen.
(Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2; Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee)
Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der Hannover Rück SE war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er sich beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschuss liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) wahrzunehmen. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 5.2 Abs. 2 abzuweichen.
(Kodex Ziffer 5.3.2; Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses (Audit Committee)
Der derzeitige Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nach Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht als unabhängig anzusehen. Wie oben bereits in der Begründung für die Abweichung von der Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2 dargelegt, ist der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende jedoch bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) wahrzunehmen. Diese Auffassung wird auch nicht dadurch in Frage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende damit nicht als unabhängig im Sinn des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen ist. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rück SE zudem bereits über zehn Jahre zurückliegt, betreffen die Prüfungen des Finanz- und Prüfungsausschusses auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisieren. Es liegt daher nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von dieser Empfehlung in Ziff. 5.3.2 abzuweichen.
Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, den 4. November 2013